Смена руководителя ООО — пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена руководителя ООО — пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Новая редакция устава и лист изменений к нему — документы, равные по юридической силе. Отличаются они лишь формой.

Сведения о директоре не обязательно должны содержаться в уставе общества. Поэтому вам понадобится подготовить один из этих документов, только если такая информация есть именно в вашем уставе. В ином случае — не меняйте учредительный документ при отсутствии иных изменений в ООО.

Если графы о личности руководителя присутствуют в уставе ООО, для их смены может быть достаточно листа изменений к уставу. Если кроме смены директора, о котором есть упоминание в уставе, вы вносите другие изменения, проще составить новую редакцию устава.

В листе изменений укажите, какой пункт устава вы меняете, и приведите его новую формулировку. Лист изменений станет приложением к действующему уставу, после регистрации изменений их нужно будет хранить и представлять вместе.

Новая редакция полностью заменит прежний устав. Все положения устава нужно будет изложить в ней полностью, включая те, которые вы не меняете. После регистрации изменений старая редакция перестанет действовать. Не сшивайте новую версию устава перед подачей в инспекцию: в налоговой документ будут сканировать постранично.

Заявление по форме Р13014, решение одного участника/протокол общего собрания учредителей, устав или лист изменений к нему (при необходимости), квитанцию об оплате госпошлины (при желании) нужно подать в инспекцию в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За пропуск этого срока может грозить административный штраф. Инспектор может запросить также приказ о назначении нового директора для проверки соблюдения срока.

Заявителем может быть руководитель общества с ограниченной ответственностью.

Подать документы можно любым удобным для вас способом:

• Непосредственно заявителем в ИФНС или МФЦ,
• Через нотариуса. Нотариус подпишет заявление своей ЭЦП и направит через онлайн-сервис ФНС.

Заявление по форме Р13014 с документами на изменения нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.

Приложите к заявлению решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.

Подать документы в ФНС можно следующими способами:

• лично заявителем непосредственно в налоговую или в МФЦ,
• электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП.

Шаг 2. Подготовка кадровой документации

Набор кадровых документов зависит от причины увольнения и оснований по трудовому законодательству. На топ-менеджера ООО распространяются общие правила оформления прекращения трудового договора: издание общехозяйственного приказа о снятии полномочий и кадрового приказа об увольнении, внесение записи в трудовую книжку и личное дело.

Сценарий зависит от основания увольнения гендиректора:

1. Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания (п. 2, ст. 278 ТК РФ). Согласие других лиц, в том числе директора, не требуется. Кворум участников обязательный. Работодатель выплачивает директору компенсацию – минимум трехкратный месячный заработок (если увольняемый не совершил виновные действия).
2. Соглашение сторон (п. 1, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Самое распространенное основание, которое выстраивается на консенсусе с учредителями. Размер компенсации – по договоренности, ориентировочно от 6 до 12 окладов.
3. Истечение срока трудового договора по контракту (п. 2, ч. 1, ст. 77 ТК РФ), если такое условие было конкретизировано уставом. Обязательное условие – заблаговременное письменное уведомление директора об истечении срока его полномочий.
4. Прекращение трудового договора по инициативе гендиректора (п. 3, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Инициатор подает заявление об увольнении по собственному желанию. Для руководителей увеличен срок уведомления о намерении покинуть пост – 1 месяц.

Если гендиректор уволен по решению уполномоченного органа о прекращении трудового договора, наличие веских оснований, таких как дисциплинарный проступок или истечение срока действия контракта, не обязательно.

Инструкция по смене директора ООО: шаг за шагом

Одна из главных задач в процессе замены руководителя — исключить «двоевластие», когда один гендиректор еще не успел уволиться со своей должности и имеет прежние полномочия, а со вторым уже заключено соглашение. Не менее опасной является иная ситуация, когда один руководитель уволен, а на его место пока никто не назначен.

Рассмотрим пошаговую инструкцию, как поменять гендиректора:

1. Сбор учредителей, проведение собрания и подготовка протокола. В случае с единственным участником достаточно его решения о смене директора. При проведении собрания рассматриваются следующие вопросы:

• Увольнение с должности старого руководителя и разрыв с ним трудового соглашения.
• Выбор нового гендиректора и оформление его на должность.

Шаг 4: Подать документы в ИФНС

Нотариально заверенное заявление по форме Р13014 надо подать в ИФНС в течение 3-х рабочих дней с момента подписания протокола или решения о смене руководителя общества. Нарушение сроков может повлечь наложение штрафа.

Дополнительно налоговая может запросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя.

Подать документы о смене директора организации в 2022 году можно такими способами:

• подать лично или через представителя с доверенностью в налоговую инспекцию или МФЦ
• отправить электронно через онлайн-сервис ФНС, предварительно подписав заявление электронно-цифровой подписью заявителя
• отправить электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП. За услуги нотариуса придется заплатить
• направить по почте ценным письмом с описью вложений
• отправить курьерской службой — только для г. Москвы

Смена директора, являющегося учредителем

В большинстве случаев генеральный директор общества одновременно является и его учредителем. Поэтому при утрате статуса руководителя нужно оформить еще и его выход из общества и распределить его долю в уставном капитале. Бывают ситуации, когда выходящий учредитель является единственным в обществе. Поэтому процедура смены генерального директора может выглядеть по-разному. Все зависит от нюансов.

Если в обществе несколько участников, процедура смены директора-учредителя оформляется по инструкции описанной выше. Долю в уставном капитале вышедшего участника можно продать кому-то из действующих членов правления или третьим лицам или распределить между всеми оставшимися.

Гораздо сложнее, если общество хочет покинуть единственный учредитель, являющийся директором. По закону, он не сможет этого сделать, пока в общества не будет принят новый участник. Эту процедуру нужно также юридически оформить и зарегистрировать в ЕГРЮЛ. Помимо этого придется скорректировать Устав компании, увеличить уставной капитал и как-то реализовать долю выходящего генерального директора. В этом случае нужно будет подготовить для ФНС следующие документы:

• Заявление по форме Р14001.
• Решение двух учредителей об увеличении уставного капитала.
• Предложение нового участника общества выкупить долю выходящего (бывшего директора).
• Требование прежнего генерального директора о покупке его доли новым учредителем.

Оформление ЭЦП при смене директора: пошаговая инструкция по новым правилам

Согласно п. 3 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ, прежний руководитель не имеет права подписи, даже если изменения еще не зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Обусловлено это тем, что бывший гендиректор не является лицом, уполномоченным без доверенности действовать от имени организации. При этом и другой сотрудник не может воспользоваться ЭЦП. Применять подпись может лишь тот, на кого она оформлена.

Пошаговая инструкция получения ЭЦП на нового управленца

По новым правилам необходимо совершить следующие действия:

• Шаг 1. Подготовьте документы для налоговой инспекции:

• приказ о назначении или коллегиальное решение;
• форма Р13014 для ФНС, которую заверяют у нотариуса (бланк утвержден приказом ФНС № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020).

• Шаг 2. Обратитесь в ФНС и внесите изменения в ЕГРЮЛ.
• Шаг 3. Определитесь с областью применения нового сертификата (для сдачи отчетности, участия в тендерах и т. п.).
• Шаг 4. Подайте заявку на изготовление цифровой подписи в ФНС или в аккредитованный удостоверяющий центр. По новым правилам с ЭЦП физлица можно электронно подать заявление на смену директора. С 01.01.2022 допускается подписание рабочей документации личной ЭП физлица, но только при наличии специальной электронной доверенности. С 01.07.2021 ФНС и доверенные организации предоставляют КЭП для юрлиц, ИП и нотариусов бесплатно.
• Шаг 5. Подготовьте пакет документов для оформления сертификата в соответствии с требованиями центра:

• паспорт, ИНН и СНИЛС управленца;
• документы, которые подтверждают его полномочия, — устав, приказ о назначении (решение или протокол);
• выписку из ЕГРЮЛ;
• заявление на оформление сертификата.
• Шаг 6. Получите КЭП на нового руководителя на съемном носителе. При смене лица, обладающего правом подписи от имени организации, использовать КЭП предыдущего руководителя запрещено. Для дальнейшей работы придется оформить новую ЭЦП. По новым правилам:

• за первой подписью в ФНС руководитель приезжает сам (это необходимо для удостоверения его личности);
• представитель по доверенности не вправе получить первую КЭП для руководства;
• для последующих ЭП разрешено дистанционное удостоверение личности — через действующую ЭП или по биометрическим данным (п. 25 приказа ФНС № ВД-7-24/982@ от 30.12.2020);
• для получения первой КЭП руководителю необходимо взять в ИФНС:

• паспорт;
• СНИЛС;
• защищенный носитель с сопроводительной документацией на него.

Помните! Уведомить ИФНС о смене директора, необходимо в течение 3 рабочих дней.

Действия с ЭП в зависимости от ситуации

• ЭП нового директора еще не оформлена, но необходимо срочно утверждать документы:

• определите, кто должен подписывать ЭЦП при смене директора;
• используйте для подписи документов сертификат сотрудника, который наделен правом второй подписи (например, зам. директора);
• оформите ЭП по срочному тарифу УЦ, аккредитованного по новым правилам.
• Если в организации директор умер, то необходимо подать заявление об отзыве ЭЦП, указав причину такой процедуры. Затем следует назначить сотрудника, который обладает временным правом подписания документов (пока не назначат нового руководителя), и оформить ему ЭП физлица.

Напоминаем, что с 01.01.2022 сотрудники и уполномоченные лица используют личную подпись, как для рабочих, так и для личных документов (пп. 2 п. 1 ст. 17.2, п. 2 ст. 17.3 476-ФЗ от 27.12.2019).

Возможные риски использования старой ЭЦП при смене директора

• Банковские риски. В случае списания денежных средств со счета организации (ООО) с помощью ЭЦП бывшего гендиректора убытки компания возместить не сможет. Согласно закону об электронной подписи, и исходя из типовых договоров с банками, риски, связанные с нарушением конфиденциальности ЭП, несет клиент.
• Участие в госзакупках. Если подписать госконтракт ЭП бывшего руководителя, то по факту получится подписание контракта неуполномоченным лицом. Компания может попасть в реестр недобросовестных поставщиков.
• Взаимодействие с налоговой. Декларации, подписанные неуполномоченным лицом, ИФНС может не признать. А отсюда последуют штрафы, пени, налоговые санкции.
• Компрометация ЭП. Подпись должна быть отозвана и заблокирована в день снятия полномочий не только в интересах компании, но и для безопасности бывшего гендиректора. Совершенные с такой ЭП действия могут быть признанными мошенническими.

Бланки и их заполнение

То, что касается всевозможных бланков и образцов их заполнения, руководитель фирмы может обратиться в компанию, предоставляющую услуги регистрации, реорганизации и ликвидации компаний, что называется, «под ключ». В случае самостоятельного внесения информации в документы форму можно найти на официальных страницах вышеуказанных фирм. Кроме необходимых для внесения изменений в Госреестр бланков, обычно на ресурсах располагается пошаговая инструкция.

Смена генерального директора в ООО, а точнее, весь процесс от А до Я, может быть пройден самим заявителем на основании полученной информации. Как правило, начальник оформляет в этом случае доверенность на заместителя или другое физическое лицо. Сам руководитель ограничивается только тем, что ставит подписи в необходимых местах. Такая форма разрешена и не противоречит действующему законодательству.

Как заполнить уведомление в налоговую инспекцию в 2023 году

После принятия решения и издания приказа о сложении обязанностей директора необходимо заполнить налоговую регистрационную форму Р 14001, бланк которой можно скачать на официальном сайте Федеральной налоговой службы. Документ состоит из 51 листа, но для подачи сведений нужно заполнять и передавать в налоговую инспекцию только 8 страниц:

• титульный лист, где указывают сведения об организации;
• лист К — страница 1 (для прежнего директора);
• лист К — страница 1 и 2 (для нового директора);
• лист Р — 4 страницы (сведения о заявителе).

Полномочия генерального директора ООО

Единоличный исполнительный орган – непосредственно руководитель организации, которого избирают при регистрации, ее учредители. Именоваться единоличный исполнительный орган может по-разному, например, Генеральный директор, Директор, Президент и т.д. (Как правило в Обществе с ограниченной ответственностью действует Генеральный директор). В действующей организации можно произвести смену данного органа и назначить на его место лицо отличное от лица выборного при регистрации. Единоличный исполнительный орган несет следующие функции:

• представляет интересы компании без доверенности на переговорах, совещаниях и т.п.,
• от имени компании также без доверенности заключает сделки,
• выдает доверенности,
• издает кадровые распоряжения о приеме, переводе, увольнении работников организации,
• поощряет и наказывает сотрудников.

Уставом организации могут быть закреплены дополнительные функции Единоличного исполнительного органа. Обязательно нужно понимать что данные о Единоличном исполнительном органе (ЕИО) организации должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) и при смене руководителя необходимо уведомить уполномоченный орган в котором зарегистрирована организация путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. Законодатель закрепляет следующие виды Единоличного исполнительного органа:

• физическое лицо;
• коммерческая организация (управляющая компания);
• индивидуальный предприниматель (управляющий).

В каких случаях производятся изменения в документах?

По закону, данные паспорта могут измениться в следующих случаях:

1. Был выдан новый документ после утраты или приведения в негодность старого.
2. Произошла замена паспорта по возрасту. Граждане РФ обязаны менять паспорта дважды – в 20 и в 45 лет. Маловероятно, чтобы человек успел стать директором до того, как ему исполнится двадцать, но вот множество руководителей младше сорока пяти – это реальность.
3. Произошло изменение фамилии, имени или отчества. Смена фамилии учредителя ООО и директора ООО обычно происходит со вступлением в брак и чаще всего у женщин. Однако, во-первых, женщин-директоров уже достаточно много, и немало из них выходят замуж в тот период, когда занимают руководящую должность.

   Во-вторых, семейное законодательство разрешает сменить фамилию (или принять двойную) и мужу. Что же до остальных частей полного имени (то есть собственно имени и отчества), то и они могут быть изменены по желанию гражданина путём регистрации изменений в ЗАГС.

4. Изменился пол. Эта ситуация выглядит экзотичной, однако достаточно вероятна. Иногда хирургическая коррекция пола является единственным выходом для человека – транссексуала. Операции такого типа проводятся не слишком часто, однако регулярно.

   По закону? после того, как произошла смена пола, гражданин обязан сменить и документы. Соответственно, он получит новый паспорт с новым указанием пола, а также обычно новым именем.

5. Обнаружились ошибки или неточности в паспорте. К сожалению, ошибки паспортистов – достаточно распространённая вещь, и в итоге гражданин Казаков может быть записан в паспорте Козаковым.

   Часто такого рода ошибки вскрываются лишь в спорных ситуациях (например, связанных с наследованием имущества или установлением родства), и тогда гражданину может потребоваться уточнение данных паспорта.

   Поскольку же нормы законодательства не допускают исправлений или подчисток паспорта, человек должен получить новый документ – который соответственно будет иметь новый номер и серию (каждый бланк паспорта уникален).

Итак, произошла смена фамилии генерального директора ООО, порядок действий будет следующим.

Какие документы подать?

Для регистрации изменений потребуется следующий пакет документов:

1. Заявление по установленной форме. Если информация о директоре внесена в устав (например, он является и участником общества), то вам потребуется форма Р13001. Если же в уставе паспортных данных нет – то форма Р14001.
2. Если изменения вносятся в устав – документ об оплате пошлины. Если же директор не является участником и никак не упомянут в уставе – пошлина не требуется.
3. Решение единственного участника или протокол собрания.
4. Решение о создании общества.
5. Приказ о назначении директора.

Смена генерального директора в ЕГРЮЛ

Какие еще документы о смене директора нужно представить? В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений указан только один документ – заявление Р13014. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.

Директор ООО является таким же наемным работником, как и любой сотрудник фирмы. В отличие от рядового работника, полномочия руководителя фирмы, как правило, утверждаются на собрании совладельцев, и основанием для опубликования приказа о его назначении является протокол собрания, подписанного председателем собрания.

Как сменить директора в ООО? Читайте нашу подробную пошаговую инструкцию о смене директора ООО в 2021 году.

Похожие записи:

• Меры социальной поддержки многодетных семей, размеры социальных выплат
• Нюансы продления срока срочного трудового договора
• Все про алименты в Украине в 2022 году